Fundacja to samodzielna osoba prawna, której celem jest realizacja określonych zadań o charakterze społecznym, kulturalnym lub charytatywnym. Prawidłowe założenie fundacji wymaga znajomości przepisów Kodeksu cywilnego oraz ustawy o fundacjach, a także zrozumienia kluczowych obowiązków, jakie ciążą na zarządzie. Poniższy artykuł omówi kolejne etapy tworzenia fundacji, formalności związane z rejestracją, budowę organów fundacji oraz zakres odpowiedzialności osób zarządzających.
Procedura zakładania fundacji
Pierwszym krokiem jest sporządzenie aktu fundacyjnego lub statutu. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (art. 88–98), dokument założycielski musi precyzować:
- fundator – osobę fizyczną lub prawną ustanawiającą fundację,
- cel działalności – wskazanie celu społecznego lub publicznego,
- majątek fundacji – minimalny czy zalecany wkład pieniężny lub rzeczowy,
- siedziba – miejscowość, w której fundacja ma prowadzić działalność,
- organy fundacji – skład, sposób powoływania i odwoływania członków zarządu lub innych ciał nadzorczych.
Ustanowienie fundacji może odbyć się w formie aktu notarialnego lub – w przypadku gdy wartość majątku początkowego nie przekracza określonej w przepisach kwoty – w formie zwykłej pisemnej. Warto jednak podkreślić, że forma aktu notarialnego zwiększa wiarygodność fundacji wobec kontrahentów i instytucji publicznych.
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym
Po przygotowaniu aktu fundacyjnego konieczne jest złożenie wniosku o wpis do KRS. Do sądu rejestrowego należy dołączyć:
- statut fundacji (jeśli jest odrębny od aktu fundacyjnego),
- uchwałę o powołaniu zarządu oraz dane wszystkich członków zarządu,
- dowód uiszczenia opłaty rejestrowej oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- oświadczenie o wartości majątku fundacji.
Przed złożeniem dokumentów warto skorzystać z systemu e-KRS, który umożliwia elektroniczne uzupełnienie wniosku. Po pozytywnej weryfikacji sąd wydaje postanowienie o wpisie fundacji do rejestru. Od tego momentu fundacja zyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność zgodnie z celem statutowym.
Struktura organów i ich kompetencje
Typową strukturę fundacji tworzą:
- Fundator – w przypadku jednej osoby ma ograniczone uprawnienia po wpisie do KRS; może zachować prawo do powoływania członków zarządu lub zmian statutu.
- Zarząd – główny organ wykonawczy fundacji, reprezentuje ją na zewnątrz oraz prowadzi sprawy fundacji.
- Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – organ kontrolny, nieobowiązkowy, ale rekomendowany dla zwiększenia transparentności.
Zarząd pełni kluczową rolę. Do jego zadań należą m.in.:
- reprezentacja fundacji na zewnątrz i zawieranie umów,
- prowadzenie ksiąg rachunkowych lub podatkowej księgi przychodów i rozchodów,
- sporządzanie i składanie rocznych sprawozdań finansowych i merytorycznych,
- zarządzanie majątkiem i pozyskiwanie środków na realizację celów statutowych.
Obowiązki zarządu wobec prawa i interesariuszy
Członkowie zarządu ponoszą zarówno wewnętrzną, jak i zewnętrzną odpowiedzialność za działania fundacji. Główne zadania obejmują:
- przestrzeganie statutu i obowiązujących przepisów prawa,
- terminowe składanie dokumentów do KRS, urzędu skarbowego i GUS,
- zapewnienie prowadzenia przejrzystej dokumentacji i sprawozdawczości,
- utrzymywanie kontaktu z organami nadzoru (np. Ministerstwo właściwe ds. fundacji),
- wdrożenie zasad compliance wewnętrznego dla zapobiegania ryzykom prawnym.
W razie rażącego naruszenia przepisów, członek zarządu może ponieść odpowiedzialność cywilną wobec fundacji lub osób trzecich, a nawet karną za czyny zabronione. Kluczowe jest więc ustanowienie procedur wewnętrznych, regulujących zasady delegowania uprawnień oraz nadzór nad dokumentacją.
Kontrola, sankcje i dobre praktyki
Fundacja podlega kontroli sądowej oraz nadzorowi administracyjnemu. W przypadku nieprawidłowości:
- sąd rejestrowy może wezwać do usunięcia uchybień,
- Prokurator może wszcząć postępowanie nadzorcze lub z urzędu złożyć zażalenie na postanowienia sądu,
- urząd skarbowy może nałożyć kary za nieterminowe składanie deklaracji czy nieprawidłowości w rozliczeniach VAT i CIT.
Aby minimalizować ryzyko, warto stosować dobre praktyki:
- opracować instrukcje i regulaminy wewnętrzne,
- wdrożyć procedury kontroli wewnętrznej,
- regularnie szkolić członków organów z zakresu przepisów o fundacjach,
- korzystać z usług zewnętrznych doradców prawnych,
- zapewnić dostępność dokumentów i raportów dla interesariuszy oraz organów nadzoru.
Dbałość o reputację i przestrzeganie przepisów to gwarancja stabilności fundacji oraz owocnej realizacji jej założeń statutowych.
